> Практика. Правовая база. > Общая судебная практика > Наследственные правоотношения (судебная практика) > ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВА (ЦЕССИИ)

Наследственные правоотношения (судебная практика)

?ПРИЗНАНИЕ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВА (ЦЕССИИ)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 апреля 2009 г. по делу N А42-2400/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 24 марта 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Герасимовой М.М., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матюхиной Н.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1628/2009 Ставничей Е.Н. на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2008 г. по делу N А42-2400/2007 (судья Макаренко Т.Н.), принятое

по иску Ставничей Елены Николаевны

к ООО "Геркулес"

к Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков

3-е лицо: Управление Федеральной регистрационной службы РФ по Мурманской области

о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 12.04.2006 г.

при участии:

от истца: Иванина И.П. - адвокат, доверенность от 14.03.2008 г. N 1600;

от ответчиков: от АРО Российского профессионального союза моряков - Князева Е.М., представитель по доверенности от 30.01.2009 г.; от ООО "Геркулес" - не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Геркулес" (далее - ООО "Геркулес", Общество) Ставничая Елена Николаевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к Обществу и Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков (далее - Организация) о признании (с учетом уточнения исковых требований) недействительным договора от 12.04.2006 г. уступки прав (цессии), заключенного между ответчиками.

Определением суда от 29.10.2007 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Мурманской области.

Решением суда от 25.01.2006 г., оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2008 г., в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.08.2008 г. вышеуказанные судебные акты отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Мурманской области.

Решением суда от 15.12.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе Ставничая Е.Н. просит решение суда от 15.12.2008 г. отменить и иск удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В отзыве на апелляционную жалобу Организация просит оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика (2) возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, считая ее доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавец) и его единственным участником Россинским Игорем Павловичем (покупатель) были заключены договоры купли-продажи доли в общей собственности на объекты недвижимости от 22.11.2004 г. N 1/04-н; от 22.11.2004 г. N 2/04-н и от 30.05.2005 г. б/н, в соответствии с которыми оплата за продаваемое имущество должна была производиться по составленным графикам в рассрочку. Частично договоры были оплачены Россинским И.П.

Общество (цедент), определив задолженность Россинского И.П. по каждому из названных договоров, 12.04.2006 г. заключило с Организацией (цессионарий) договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым к цессионарию в полном объеме перешло право требования к Россинскому И.П. по договорам купли-продажи на общую сумму 2 779 220 рублей.

В соответствии с данным договором в счет оплаты уступаемого права требования Организация погашает задолженность Общества по договору целевого займа от 27.01.2003 г. б/н в сумме 2 779 220 руб. Согласно подписанному 18.10.2006 г. Соглашению о внесении изменений и дополнений в договор от 12.04.2006 г. сумма уступаемого требования и, соответственно, сумма погашаемого целевого займа уменьшена до 2 527 220 рублей.

20.05.2006 г. Россинский И.П. умер. Ставничей Е.Н. 01.12.2006 г. было выдано свидетельство о праве собственности на одну вторую долю в праве в общем совместном имуществе супругов, состоящем из 10 долей, составляющих 100% уставного капитала Общества. В тот же день Ставничей Е.Н. и другим наследникам Россинского И.П. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на одну вторую доли в праве собственности на 10 долей, составляющих 100% уставного капитала Общества (л.д. 105, 106 том 1).

В силу положений статей 128, 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Согласно Уставу Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан, являющихся участниками Общества, без согласия остальных его участников (пункт 11.9, том 1 л.д. 31 (оборот)).

Принадлежавшая Россинскому И.П. доля в уставном капитале Общества в соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации являлась совместной собственностью супругов - Россинского И.П. и Ставничей Е.П.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации прав наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, и, следовательно, независимо от момента внесения соответствующей записи в реестр акционеров, а также независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Доля в уставном капитале Общества - совместная собственность супругов.

Таким образом, право собственности Ставничей Е.Н. как наследницы Россинского И.П. на принадлежавшую умершему долю Общества и статус участника Общества "Геркулес" возникли у истца в день открытия наследства, то есть 20.05.2006 г.

Предусмотренное статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участника общества на оспаривание в судебном порядке совершенной обществом крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, направлено на защиту имущественных прав участника общества, поскольку в результате совершения такой сделки может измениться величина чистых активов общества, следовательно, и действительная стоимость доли участника.

Право на оспаривание договора от 12.04.2006 г. относится к имущественным правам Россинского И.П., которые перешли к Ставничей Е.Н. в порядке наследования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.

По смыслу данной нормы с иском о признании сделки недействительной может обратиться гражданин, совершивший сделку, или правопреемник этого гражданина, в частности, наследник после смерти наследодателя.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом согласно пункту 8 статьи 37 Закона решение о совершении крупной сделки принимается на общем собрании участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Пунктом 18.20 Устава ООО "Геркулес" предусмотрено принятие решений на общем собрании участников о совершении обществом крупной сделки большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушениями требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Аналогичная норма содержится в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 г. N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность": крупная сделка, совершенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением пункта 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть оспорена в суде самим обществом или его участником.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов. В силу части первой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В качестве одного из способов защиты нарушенных прав статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации называет признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

На основании статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации за разрешением спора о признании сделки недействительной может обратиться лицо, имеющее на это право с учетом материального и процессуального законодательства.

Пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участника общества или самого общества предъявлять иски о признании сделок, совершенных с нарушением требований, предусмотренных указанной статьей Закона, недействительными. Однако реализация этого права возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества и целью предъявления иска является восстановление этих прав и интересов.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

Права участника общества перечислены в статье 8 Закона. В предъявленном иске истец не указал, какие именно его права, как участника общества, нарушены заключением данной сделки, в чем проявляется его, как участника общества, заинтересованность в предъявлении такого искового заявления и какие конкретно неблагоприятные последствия для истца повлекло заключение оспариваемого договора.

Истец не обосновал, возможно ли при избранном им способе защиты восстановление его прав (если имело место их нарушение).

При признании договора цессии недействительной сделкой так или иначе остается обязанность Ставничей Е.Н. по погашению задолженности, но уже не перед Арктической региональной организации Российского профессионального союза моряков, а перед ООО "Геркулес". То есть истец не доказал, что заключением оспариваемого договора нарушены его права как участника общества.

При сложившихся обстоятельствах задолженность Россинского И.П. или его наследников осталась неизменной, на момент заключения договора цессии она не изменилась, не была погашена. Таким образом, права Ставничей Е.Н. заключенной сделкой никоим образом не могут быть нарушены, поскольку задолженность не была погашена как перед ООО "Геркулес", так и перед Арктической региональной организацией Российского профессионального союза моряков. Обязательство по оплате долга не изменилось и, в соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора перешло к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, а Ставничая Е.Н. не представила доказательств того, что у нее отсутствовала задолженность перед ООО "Геркулес".

Данным договором величина чистых активов Общества не изменилась. Истец не оспаривает, более того, представляет доказательства того, что стоимость имущества Общества на протяжении 2006 года имела отрицательное значение. Соответственно, действительная стоимость доли участника Общества также не может уменьшиться.

С учетом вышеизложенного вывод суда первой инстанции об отказе в иске является правильным.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты апелляционным судом во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.12.2008 г. по делу N А42-2400/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МАРЧЕНКО Л.Н.

Судьи

ГЕРАСИМОВА М.М.

ЛАРИНА Т.С.